[年报]上纬新材(688585):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上纬新材料科技股份有限公司2025年年度报告的信息公开披露监管问询函中涉及年审会计师核查事项的专项说明

  原标题:上纬新材:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上纬新材料科技股份有限公司2025年年度报告的信息公开披露监管问询函中涉及年审会计师核查事项的专项说明

  年审会计师对境外及经销收入采取的审计程序及充分性、有效性的说明容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  2025年年度报告的信息公开披露监管问询函》（以下简称《问询函》）收悉，根据《问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所或年审会计师）作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称公司或上纬新材）的年审会计师，对《问询函》中提到的需要年审会计师核查或发表意见的问题进行了认真核查。

  鉴于回复内容中披露的部分信息涉及商业机密，因此上纬新材料科技股份有限公司针对该部分内容做了豁免披露。

  除特别说明外，本回复中的简称或名词的释义与《上纬新材料科技股份有限公司2025年年度报告》中一致。

  除特别说明外，本回复所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  年报显示：（1）报告期内，公司控制股权的人和实际控制人发生变更，并完成董事会换届选举和高级管理人员聘任。（2）上纬投控、SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚（以下简称业绩承诺方）向智元恒岳就公司2025年度、2026年度、2027年度新材料业务业绩作出承诺；根据会计师事务所出具的专项审计报告，未实现2025年度的业绩承诺，业绩承诺方需支付公司业绩补偿金额3,685.46万元，截至年度报告出具日，尚未支付款项。

  请公司：（1）说明控制权变更之后，原控制股权的人和现控制股权的人就新材料业务在业务、资产、人员、财务和机构等方面的交接安排，是不是真的存在新材料业务管理层或核心销售、生产、技术人员离职、客户或供应商资源流失的情况，新材料业务发展是否平稳；现控制股权的人对新材料业务的发展规划、与消费级具身智能机器人新业务之间的资源协调，公司在开拓新业务的同时，是否采取比较有效措施保证新材料业务稳健运行；（2）结合行业竞争格局、上下游情况、业务经营等变动情况，分析新材料业务未来发展的稳定性，2026-2027年业绩承诺的实现是不是真的存在不确定性风险；（3）补充说明2025年业绩补偿金额的具体确认过程、补偿计划和具体进展，结合出让方资信情况及支付安排等，分析履约风险及拟采取的措施。

  一、说明控制权变更之后，原控制股权的人和现控制股权的人就新材料业务在业务、资产、人员、财务和机构等方面的交接安排，是不是真的存在新材料业务管理层或核心销售、生产、技术人员离职、客户或供应商资源流失的情况，新材料业务发展是否平稳；现控制股权的人对新材料业务的发展规划、与消费级具身智能机器人新业务之间的资源协调，公司在开拓新业务的同时，是否采取比较有效措施保证新材料业务稳健运行

  （一）公司控制权变更之后，原控制股权的人和现控制股权的人平稳交接，新材料业务不存在管理层或别的核心人员离职的情形，也不存在客户或供应商资源流失的情形，新材料业务整体发展平稳

  根据原控股股东与现控股股东就公司控制权变更达成一致并签署的《股份转让协议》约定，公司控制权变更后治理安排如下：（1）双方促使公司进行董事会成员及高级管理人员的变更，公司董事会将由9名成员组成，由现控股股东推荐9名；（2）公司高级管理人员均由现控股股东提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐；（3）双方承诺促使公司现有核心管理团队继续在公司任职，勤勉尽责地参与公司新材料业务的日常经营管理工作；（4）现控股股东提议公司聘任蔡朝阳先生为名誉董事，在公司战略发展等方面继续发挥重要作用。

  公司控制权变更后，原控股股东与现控股股东严格遵守上述协议约定，于2025年11月25日完成董事会换届选举和新一届高级管理人员的聘任，公司控制权变更平稳过渡。同时，公司有序推进业务、资产、人员、财务和机构交接安排，具体如下：

  （1）业务方面：新材料业务由原经营管理团队继续负责日常经营管理工作，经营模式保持不变。现控股股东支持新材料业务稳健发展，并通过分级授权管理加强新材料业务的合规管控。

  （2）资产方面：新材料业务所持核心资产，继续用于新材料自身经营，由公司及子公司统一持有、管理和使用，未发生权属变更。

  （3）人员方面：公司聘任蔡朝阳先生为公司名誉董事，推动原新材料核心管理团队留任，原新材料管理人员持续负责新材料业务日常经营管理。

  （4）财务方面：公司财务核算实行统一管理，印章、证照、银行账户分岗设置，专人保管。新材料业务在公司统一财务管理体系下，通过分级审批、依规授权，统筹人、财、物等各类资源，支持新材料业务经营发展。

  （5）机构方面：新材料业务保持原组织架构运营，各部门职责和工作机制未发生重大变更，公司通过分级授权和审批加强对新材料业务各部门的垂直管理。

  2、新材料管理层或其他关键人员保持稳定，客户或供应商资源不存在流失的情形，新材料业务整体发展平稳

  （1）原管理团队均留任公司，未发生人员离职情形。截至目前，新材料业务核心管理团队甘蜀娴女士、汪大卫先生、李姵仪女士均正常在公司履职，负责新材料业务的日常经营管理工作。

  （2）核心销售、生产、技术人员保持稳定，未出现大规模离职的情形。截至2025年12月31日，公司新材料业务员工人数为354人，较上年同期减少10人，新材料业务员工人数总体保持稳定；核心技术人员4名，分别为蔡朝阳先生、王洪荣女士、肖红女士、程超先生，自控制权变更后未发生变动，仍在公司履职并负责新材料业务的技术研发等事项；公司生产、采购、销售等部门负责人在控制权变更后均正常履职，未发生变动。自控制权变更后，新材料业务未出现因人员离职影响新材料业务开展或研发项目进度的情形。

  （3）新材料业务不存在主要客户或供应商资源流失的情形。公司在控制权变动前后，新材料业务的前五大客户及前五名供应商基本保持稳定，未发生重大变动。

  综上，公司在控制权变更后，新材料业务管理层或核心销售、生产、技术人员、客户或供应商资源未出现重大不利变化。2025年度，公司新材料实现营业收入179,684.66万元，同比增长20.29%，新材料业务发展整体平稳。

  （二）现控制股权的人支持新材料业务稳健发展，优先保证新材料业务发展的资源需求，并采取有效措施保证新材料业务稳健运行

  根据现控制股权的人上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）于2025年9月25日出具的《详式权益变动报告书》，截至报告书签署日，智元恒岳暂无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的明确计划。

  自公司控制权变更后，智元恒岳通过行使股东权利，提名董事候选人提交股东会审议通过，选举公司新一届董事，并通过董事会聘任新一届高级管理人员，完成控制权的平稳过渡。同时，智元恒岳积极推动新材料业务原核心管理团队留任，支持新材料业务持续稳健发展，坚持新材料业务作为公司核心主营业务的定位，满足新材料业务作为公司主营业务的资源需求。公司在保障新材料业务稳健发展的同时，在保持公司独立性，恪守“三分开、两独立”治理要求、确保不会构成重大不利影响的实质同业竞争的前提下，前瞻性布局消费级具身智能机器人新业务，为公司高质量可持续发展奠定基础。

  （1）资产保障：公司统筹管理资产，优先保障新材料业务经营运营及发展需要，足够满足新材料业务的研发、生产、市场拓展等需要。

  截至目前，新材料业务人员保持稳定，未出现大规模减员，不存在消费级具身智能业务从新材料业务抽调人员的情形，优先保证新材料业务人员足额配置。

  （3）资金保障：公司根据《资金管理制度》《预算管理制度》对各业务条线的资金需求进行统筹安排。在资金的调度顺序和优先级上，公司明确将新材料业务的日常经营性资金需求、银行承兑汇票兑付、生产采购付款、研发投入及必要的资本性支出列为优先保障事项，确保新材料业务正常生产经营所需资金及时到位。新材料业务本身经营现金流状况良好，能够有效支撑业务日常运营及周转；公司整体现金储备充足，可为新材料业务及新业务提供足够现金流。

  消费级具身智能机器人业务是在公司新材料业务稳健发展前提下，基于审慎原则开展的潜在业务增长点探索，不存在影响新材料业务稳健运行的情形。

  如前所述，公司优先新材料业务的资产、人员、资金等资源投入，采取的具体措施如下：

  （1）以预算管理为抓手，合理统筹资源配置，确保新材料业务资源需求及时满足。公司建立并严格执行预算管理，公司于年初编制年度预算计划，结合新材料业务板块市场预判及发展目标，统筹编制新材料生产、销售、研发及资金等预算，全面梳理业务发展所需资源。通过年度预算审批、预算执行、预算动态调整及差异分析等，精准掌握新材料业务资源需求，确保相关资源得到及时协调与足额投入，为业务稳健发展提供充足的资源支持。

  （2）通过常态化经营分析机制，及时发现新材料业务经营问题并响应解决，为新材料业务运营提供支持。为保证新材料业务经营业务稳健发展，公司建立定期经营分析机制，通过定期召开经营分析会议，全面、深入了解新材料业务生产经营情况、研发项目进展、客户及供应商管理等，持续强化内部沟通协同与信息互通，动态跟踪业务目标达成情况，及时识别新材料业务经营过程中存在的问题并快速响应解决，为新材料业务持续健康发展提供高效经营决策支持。

  （3）通过制定和实施资金计划管理，保证新材料业务资金的安全性、效益性与流动性。公司制定并执行资金管理计划，结合年初制定的年度预算和年度资金计划，每月对新材料资金情况进行复盘管控，确保新材料业务运营资金充足；同时，强化新材料业务销售回款及采购付款跟踪管理，持续提升资金使用效率。公司高度重视资金安全保障，积极拓展融资渠道以满足公司资金需求，为新材料业务持续稳健经营提供坚实的资金支撑。

  综上，公司控制权变更后，原控制股权的人与新控制股权的人完成了控制权的平稳过渡，并实现在业务、资产、人员、财务和机构等方面的平稳交接。新材料业务保持平稳运营，核心管理团队仍在岗正常履职，客户和供应商合作总体稳定。

  公司在推进消费级具身智能机器人新业务探索过程中，始终坚持新材料主业优先和优先资源保障原则，并采取有效措施切实保障新材料业务稳健运行。

  二、结合行业竞争格局、上下游情况、业务经营等变化情况，分析新材料业务未来发展的稳定性，2026-2027年业绩承诺的实现是否存在不确定性风险报告期内公司新材料业务营业收入179,684.66万元，同比增长20.29%，但归母净利润同比下降53.67%至4,108.56万元，主要受研发投入增加、美佳新材投资损失及TPI信用减值影响，剔除上述因素影响，新材料核心业务经营盈利水平较上年变动幅度更为有限，主营业务盈利能力基本稳健。

  报告期内，公司的主营业务收入结构保持稳定，收入结构仍以风电叶片用材料和环保高性能耐腐蚀材料为主，合计占比达84%以上，具体如下：单位：万元

  风电叶片用材料是公司新材料业务的主要收入来源之一，公司在该领域2025年度收入增加，但毛利有所下降，主要系报告期内，受益于风电行业整体回暖，市场需求增加的同时产品价格竞争也较为突出。公司在该细分领域拥有较稳定的市场份额和客户基础，产品覆盖国内外主要风电叶片生产厂商，与核心客户保持长期合作，市场占有率稳定。从行业趋势看，风电作为清洁能源的核心组成部分，中长期装机需求具备政策支撑，同时也会受到补贴政策、主机价格竞争加剧、下游客户降本等因素综合作用，对公司产品价格和毛利率形成影响。在此格局下，公司持续关注订单的综合效益，在保障核心客户供应稳定的前提下承接的业务。公司2025年度完成金风科技GW108型风电叶片认证测试，相关认证成果有望转化为规模化订单；西门子歌美飒已以合同形式约定后续全面切换可回收体系树脂,目前稳步推进中，形成研发成果向收入增量的明确转化路径。政策层面，国家“十五五”规划拟将2030年风电装机目标提升至1200GW以上，未来五年年均新增装机需求有望持续高位，核心产品线中长期需求具有政策硬支撑。

  环保高性能耐腐蚀材料产品线主要应用于电子电气、半导体、电力、石化、冶金、污染防治工程等领域。报告期内，公司凭借乙烯基酯树脂等核心产品的技术积累和客户资源，业务保持平稳运行。该系列产品应用领域广泛、客户分散度较高，单一行业景气度波动对整体收入的影响较为可控。未来增长点在于新能源等高端领域渗透率提升以及海外市场拓展。

  新型复合材料产品线覆盖低空经济、汽车轻量化、运动器材、轨道交通、绿色建材等新兴领域。报告期内，公司在光伏柔性组件可回收树脂、低空经济领域树脂等新兴方向上取得配方开发和客户验证进展；该板块处于市场拓展期，成长性较好。循环经济材料方向，可回收热固树脂处于全球领先地位，契合“双碳”战略和欧盟碳边境调节机制（CBAM）带来的绿色需求；报告期内该板块持续推广，但当前以技术示范和标杆项目为主，规模化放量仍需时间。

  公司凭借已积累的技术、客户和市场基础，积极优化产品结构，着力发展环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料等高毛利产品，并持续拓展低空经济、氢能、轨道交通等多元应用场景，持续保持竞争力。

  供应链层面，国际原油、大宗商品等价格波动影响原材料价格走势，乙烯基酯树脂等关键原材料交货周期明显延长，化工行业出现明显囤货潮；当前国际贸易环境复杂多变，海外商业环境不确定性上升，海运费用及汇率波动均会对供应量有一定影响，公司将持续关注相关风险。

  与此同时，全球制造业整体呈回暖态势——美国制造业PMI2026年4月升至54.0，中国制造业PMI于3月重返扩张区间至50.4%，高技术制造业PMI连续14个月保持荣枯线以上。上述宏观背景对公司新材料业务呈现短期成本端扰动、中长期需求端支撑的双重结构：化工品涨价周期中，头部供应商供应稳定性优势更为突出，客户切换成本上升，有利于公司进一步强化核心客户关系；制造业整体回暖则从需求端为公司各产品线提供持续支撑。

  对此，公司已建立三层应对机制：①多生产基地布局（上海/天津/江苏/中国台湾/马来西亚）分散地缘政治风险；②集中采购及战略备货机制，通过提前锁定关键原材料库存平滑价格波动；③供应链紧张周期中，公司作为头部供应商的稳定性优势更为突出，客户切换成本上升，有助于强化长期合约关系，并将成本压力适度传导。

  综上，公司新材料业务具备较为完整的产品体系、客户基础和持续经营能力，主营业务整体稳健。尽管外部经济承压、行业竞争加剧、部分产品毛利率下滑，但公司核心产品线收入增长、客户合作关系稳定、现金流状况良好。新材料业务目前仍作为公司营业收入、利润和现金流的主要来源，虽然业绩存在短期波动，整体发展具有稳定性。

  结合公司目前经营情况，2026-2027年新材料业务业绩承诺实现仍存在以下不确定性风险：

  公司持续推进新材料产品竞争力提升和研发投入加大，若研发成果转化、产品升级及盈利改善进度低于预期，可能影响业绩承诺实现。

  如美佳新材及TPI相关损失、减值或其他不利事项继续发生，可能对公司利润水平形成持续拖累。

  在行业竞争加剧、客户议价能力增强和上下游波动背景下，公司毛利率存在继续承压的可能，从而影响利润实现情况。

  控制权变更后，公司虽已实现整体平稳过渡，但新材料业务后续在经营协同、管理磨合、资源统筹等方面处于持续优化阶段。公司已建立相应管理机制予以有序推进，预计对经营效率及业绩节奏的影响整体可控。但若整合过程中出现阶段性衔接不畅，仍可能对短期经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

  如未来下游需求恢复不及预期、原材料价格波动加大、客户采购节奏变化或行业景气度波动，公司新材料业务经营稳定性和盈利水平可能受到影响。

  综上，公司新材料业务整体具有稳定性和持续经营基础，但2026-2027年业绩承诺实现仍存在一定不确定性风险，公司将持续通过强化经营管理、优化产品结构、提升运营效率、加强风险控制等方式，努力推动业绩承诺实现。

  三、补充说明2025年业绩补偿金额的具体确认过程、补偿计划和具体进展，结合出让方资信情况及支付安排等，分析履约风险及拟采取的措施

  根据《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》及相关业绩承诺安排，上纬投控、SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚就公司2025年度、2026年度、2027年度新材料业务业绩作出承诺。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，业绩承诺方未完成2025年度业绩承诺，应向公司支付2025年度业绩补偿款3,685.46万元。现将具体确认过程、补偿计划和履约风险说明如下：

  2025年7月8日，上纬投控等相关方签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》，并就新材料业务未来三年业绩承诺作出约定。根据协议约定，2025年度业绩承诺完成情况以专项审计结果为准，并按照协议约定的计算方式确定补偿金额。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（容诚专字[2026]200Z0328号），公司2025年度新材料业务实际实现情况未达到承诺标准。

  依据协议中关于业绩补偿的计算方法，按“归母净利润差额与扣非后归母净利润差额孰高”的原则确定2025年度补偿金额，最终确认业绩承诺方应向公司支付业绩补偿金额为3,685.46万元。

  （1）承诺指标：归属母公司所有者净利润应不低于人民币6,000万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润应不低于人民币8,000万元。

  （2）经审计2025年度新材料业务实际归母净利润5,157.13万元、扣非归母净利润人民币4,314.54万元。

  （3）按照实际完成归母净利润与扣非归母净利润与业绩承诺指标差额孰高确认业绩补偿金额为3,685.46万元。

  根据协议约定，相关业绩补偿款应于专项审计报告出具后30个自然日内支付。截至本回复出具日，相关业绩补偿款已支付完毕。

  1.访谈公司管理层，查阅变更后的公司章程、股东名册、股权转让协议、组织架构图、核决权限表等，了解公司控制权变更后，公司组织架构的变化，以及公司治理的总体情况；了解公司对新材料业务未来两年的发展总体规划和展望；

  2.查阅控制权变更后至2025年12月31日，公司历次股东会、董事会及下设专门委员会会议决议，了解重大事项的决策过程；

  3.结合销售回款循环、采购与付款循环、长期资产循环、人力资源循环等的内部控制测试和细节测试，关注新材料业务管理层、核心业务、技术人员、主要客户和供应商等的变化情况；

  4.根据新旧控制股权的人针对业绩补偿条款的约定，结合财务报表审计的结果，检查了公司针对2025年业绩补偿的测算过程和结果，并出具了《关于其他相关方对公司2025年度业绩承诺实现情况说明的专项审核意见》（容诚专字[2026]200Z0328号），同时检查公司对2025年度业绩补偿的回款情况。

  1.公司控制权变更后，公司新材料业务，在业务（包括主要客户和供应商）、资产、人员、财务等方面保持整体稳定。

  2.截至本回复出具日，相关业绩补偿款已支付完毕,本年业绩承诺已无履约风险。

  年报显示：（1）报告期内，公司积极探索消费级具身智能机器人业务，聚焦个人与家庭场景，主打具备全身力控、柔性阻抗控制、多模态交互等核心特性的小尺寸机器人。产品研发样机在2026年CES展亮相。目前该业务仍处于研发阶段，尚未规模化销售，未产生营业收入和利润。（2）报告期内，公司与关联方智元创新签署《许可协议》，智元创新将其拥有的“ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码”授权公司使用，授权使用费合计2,600万元（含税）。

  请公司：（1）补充说明消费级具身智能机器人行业的市场发展空间、商业化进程、竞争状况、技术门槛、安全与合规情况等，结合公司新业务发展进展及后续发展规划，包括但不限于资金投入、研发投入、市场营销投入等，充分提示新业务发展的不确定性风险；（2）结合本次关联交易的执行情况，量化分析本次交易对公司新业务发展的影响。

  一、补充说明消费级具身智能机器人行业的市场发展空间、商业化进程、竞争状况、技术门槛、安全与合规情况等，结合公司新业务发展进展及后续发展规划，包括但不限于资金投入、研发投入、市场营销投入等，充分提示新业务发展的不确定性风险

  消费级具身智能机器人属于人工智能、机器人控制、感知交互、运动控制及软硬件系统集成等多项技术交叉融合的新兴领域，得益于近年来国家政策的持续支持和人工智能、智能硬件等关键基础技术的快速进步，行业整体已进入快速发展的早期阶段。

  （1）从国家政策层面看，具身智能产业已被列入国家未来产业重点培育方向。2025年3月发布的《政府工作报告》提出“建立未来产业投入增长机制，培育生物制造、量子科技、具身智能、6G等未来产业”，这是“具身智能”首次写入《政府工作报告》。2025年10月发布的《中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》进一步提出“前瞻布局未来产业，探索多元技术路线、典型应用场景、可行商业模式、市场监管规则，推动量子科技、生物制造、氢能和核聚变能、脑机接口、具身智能、第六代移动通信等成为新的经济增长点”。2026年1月，工业和信息化部、中央网信办、国家发展改革委等八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，提出“推动具身智能产品创新，建设人形机器人中试基地和训练场”。同时，北京、上海、深圳、广东等地已陆续出台具身智能机器人技术创新与产业发展相关的支持政策，形成“国家—地方”协同推进的产业政策格局。

  （2）从市场需求层面看，随着人工智能大模型、多模态感知交互、运动控制及核心硬件等基础技术的持续突破，以及居民对智能化、个性化生活服务需求的不断提升，消费级具身智能机器人在内容创作、家庭娱乐教育、情感陪伴、家务辅助、轻量服务等多元场景具备广阔的潜在应用空间，有望成为继智能手机、智能汽车之后的下一代核心消费类智能终端。

  （3）从行业研究机构的预测看，根据国际数据公司（IDC）2025年12月发布的预测数据，中国具身智能机器人用户支出规模到2030年有望达到770亿美元。根据国务院发展研究中心相关研究报告，我国具身智能市场规模有望在2030年达到4,000亿元，在2035年突破万亿元。

  综合来看，消费级具身智能机器人行业市场潜在空间较大、增长前景受到广泛关注，但截至目前，该行业的市场规模、商业模式、典型应用场景以及消费者使用习惯尚处于探索和培育阶段，实际市场空间的形成将受到技术成熟度、产品成本、消费者支付意愿、应用场景落地、监管政策环境等多重因素影响，行业整体仍处于早期发展阶段，实际可实现的市场规模具有较大的不确定性。

  从行业商业化进程看，消费级具身智能机器人行业整体仍处于产品研发、样机验证、场景探索及小范围试用阶段，距离大规模消费级普及仍面临产品成熟度、成本控制、场景适配、售后服务体系建设、消费者认知培育等多方面挑战。

  从行业先发优势的角度看，作为具有较强先发竞争属性的新兴消费类智能终端，产品的推出时间、用户心智的占位速度、品牌认知的建立程度，将在较大程度上决定企业能否率先形成事实标准、引领产业发展。率先发布现象级产品并形成规模化用户认知的企业，有望在产品迭代、渠道建设、生态构建及商业化变现等方面取得相对领先的市场位置，但行业整体格局尚未稳定，先发优势能否转化为持续竞争优势仍取决于产品力、技术持续迭代能力及商业模式可持续性等多重因素，具有较大不确定性。

  消费级具身智能机器人行业参与主体较多，既包括专注机器人整机研发的创新型企业，也包括具备人工智能、智能硬件、自动控制等技术积累的其他市场主体，行业竞争格局尚未稳定，产品路线、场景切入方式、技术实现路径及商业模式均在快速演进。

  整体而言，行业仍处于早期发展阶段，产品技术路线、产品形态、应用场景切入方式、商业模式仍在快速演进过程中，市场竞争不仅体现在研发技术能力上，也体现在产品定义能力、成本控制能力、量产制造能力、渠道建设能力、品牌运营能力以及持续资金投入能力等多个维度。

  公司所处消费级具身智能机器人行业，聚焦家庭及个人服务场景，属于技术密集、体验要求高且成本约束极强的领域。相较于标准化工业环境，家庭场景高度非结构化、动态多变且对安全与交互体验极为敏感，行业整体技术门槛突出体现在复杂环境感知、柔性灵巧操作、轻量化具身智能、低延迟人机交互及高可靠性硬件集成等方面，同时面临技术迭代快、前期研发投入高、场景落地不确定性大等挑战。机器人需突破多传感器融合、动态避障、模糊意图理解、安全力控等核心技术难题，在实现稳定完成家务操作、智能陪伴等实用功能的同时，兼顾续航、可靠性与规模化成本控制，这也是消费级机器人实现从技术演示走向家庭普及的核心壁垒。

  消费级具身智能机器人因直接进入家庭与人近距离交互，面临极高的安全与合规要求，主要集中在以下方面：

  产品准入：产品准入需满足整机与功能安全、电磁兼容与无线电、环保与材料、隐私与数据安全等方面要求，包括中国CR、SRRC，欧盟CE、DPIA，以及美国FCC、加拿大IC、日本MIC、韩国KC等认证。

  数据合规与隐私保护：遵循《个人信息保护法》、《数据安全法》及GDPR等法规，信息收集坚持“最小必要原则”并明确告知用户，数据经加密、脱敏、去标识化处理，严格管控访问权限。家庭场景侧重本地化隐私处理，以减少相关风险。

  报告期内，公司积极探索消费级具身智能机器人业务，聚焦个人与家庭场景，围绕小尺寸机器人产品开展研发工作。公司产品研发样机已于2026年CES展亮相。现阶段，公司相关业务总体仍处于产品开发阶段，尚未实现量产及规模销售，未形成营业收入和利润。

  公司现阶段对该业务的投入以研发投入和前期验证投入为主，相关投入总体处于审慎推进状态。截至2026年3月31日，公司消费级具身智能机器人团队成员共145人，2026年第一季度期间费用5,322万元，其中研发投入3,778万元，公司目前对消费级具身智能机器人业务尚未启动大规模市场宣传和营销推广活动。

  截至目前，公司尚未形成明确的大规模量产和规模销售计划，后续如相关业务继续推进，公司可能根据研发进展、样机验证、供应链完善、市场测试和合规需要，逐步增加测试、产品化准备及必要的市场推广投入。鉴于该业务当前仍处于早期探索阶段，相关投入节奏、投入规模及投入效果均存在不确定性。

  公司已在年度报告中针对消费级具身智能机器人业务披露经营风险如下：（1）研发及商业化落地不及预期的风险：公司消费级具身智能机器人产品尚处于探索阶段，尚未实现收入。尽管行业已具备商业化落地的基本条件，但核心技术仍存在瓶颈，产品可靠性、用户需求及商业模式尚需持续验证。若技术突破或商业化进展不及预期，可能导致前期投入无法收回的风险。

  （2）供应链制造与量产风险：消费级机器人工艺复杂，多轴协同、精密装配难度大，当前阶段主要器件量产良率低、成本高。供应链管理难，零部件种类多、定制化程度高，供应链协同与库存管理难度大。

  （3）安全与合规风险：在物理安全方面，家庭环境复杂、易碰撞、可能砸伤儿童/老人，抓取易碎品、操作家电存在安全隐患。在数据与网络安全方面，因涉及家庭音视频、行为数据采集与存储，存在明文存储、权限隔离缺失等问题。公司将严格遵从《个人信息保护法》《数据安全法》等法规要求，系统做好数据和隐私安全的合规管理。

  （4）市场和经营风险：大众消费者对具身智能认知模糊，获客和培养用户习惯需要较高的成本。缺乏成熟的渠道、零售与服务渠道，线验与售后网络不完善。初期投入大，回报周期极长，研发、量产、销售投入较大，导致公司现金流压力增加。

  公司结合行业情况、公司具身业务经营规划，进一步补充提示风险如下：（1）竞争加剧及先发窗口风险

  消费级具身智能机器人行业参与者持续增多，行业竞争明显加剧，众多企业正在加速推进产品研发、新品发布和渠道布局，用户心智占位竞争日益激烈。

  产品的推出速度和品牌认知建立的快慢，在很大程度上决定了企业能否在行业窗口期内占据有利位置。若公司产品迭代节奏落后于主要竞争对手，可能错失市场先机，对未来市场拓展和商业化变现产生不利影响。

  具身智能机器人行业处于快速发展期，核心算法、运动控制、具身大模型、产品定义等关键岗位的高端人才储备有限，行业对顶尖人才的争夺日趋激烈。

  公司虽已组建独立研发团队，但若在人才吸引、团队扩充及核心人才保留等方面的竞争表现不及预期，可能制约研发进度和技术迭代效率。

  随着具身智能产业加速发展，国家层面在技术标准、产品准入、安全认证、数据合规等方面的监管要求可能逐步趋严。工信部等主管部门对消费级机器人在功能安全、电磁兼容、隐私保护等领域的认证要求若进一步提升，公司产品认证周期和合规成本可能相应增加，对产品上市节奏产生影响。

  消费级机器人零部件品类多、定制化程度高，关键零部件的采购成本受上游产能、原材料价格及国际贸易环境影响。若关键零部件成本上升或供应受限，将对公司产品成本控制和研发验证进度产生不利影响。

  消费级具身智能机器人业务前期研发投入大、回报周期长，从产品研发到商业化的全过程中，公司需持续投入研发人员薪酬、测试设备、供应链建设、产品认证及市场推广等费用。若公司经营性现金流或融资渠道发生不利变化，或新业务投入超出预期，可能对公司整体资金状况形成压力。

  综上，公司消费级具身智能机器人业务目前仍处于研发探索阶段，相关业务未来发展受技术、市场、投入、竞争、人才、监管、供应链及商业化进程等多方面因素影响，存在较大不确定性。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

  报告期内，公司与关联方智元创新签署《许可协议》，智元创新将其拥有的“ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码”授权公司使用，授权使用费合计为2,600万元（含税）。协议签署后，交易对方已按约向公司完成相关代码交付，公司已依据约定组织验收，相关软件代码已进入公司消费级具身智能机器人业务研发使用阶段。

  本次交易标的为”ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码”，包含4个类别共14项代码，在具身智能领域具备显著的通用性与基础性，与构成产品核心竞争力的运动控制、任务决策等上层代码有本质区别。本次交易旨在避免重复基础建设，使公司能更聚焦于面向消费级场景的核心算法与产品开发。

  本次交易实施后，有效压缩了产品开发、系统联调及功能验证的整体周期，合计节省产品研发周期3个月以上。

  消费级具身智能机器人作为新兴消费类智能终端，具有较强先发竞争属性：产品推出速度、用户心智占位及品牌认知建立节奏，在较大程度上决定了企业能否在行业窗口期内占据有利位置。本次交易有助于公司加快整体研发进程，为抢占行业窗口期创造有利条件。

  综上，本次关联交易系公司在审慎评估基础上，为高效推进消费级具身智能机器人业务探索而开展的软件代码授权安排，有助于公司在合理控制研发投入的前提下缩短研发周期、聚焦核心技术能力建设；但本次交易对公司新业务发展的实际效果，仍取决于后续在核心技术研发、产品定义、商业化推进等维度的整体表现，存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  1.访谈公司管理层，了解“ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码”交易的背景及商业合理性；检查该关联交易的决策文件；

  2.检查上述关联交易相关合同、作价依据、交付物、付款情况，了解关联交易的线.通过公司采购明细、费用明细、银行流水等，检查关联方交易披露完整性。

  经核查，我们认为：公司与智元创新采购“ARM嵌入式软件及通信中间件软件代码”具有商业合理性，经过了必要的审批程序；公司与智元创新相关交易已在年报中恰当披露。

  年报显示：（1）报告期内，公司实现营业收入17.97亿元，较上年同期增加20.29%，毛利率为13.60%，较上年同期减少2.27个百分点。其中除环保高性能耐腐蚀材料业务毛利率上升外，其余业务毛利率均下降。（2）分销售模式看，实现直销收入12.68亿元，同比增加27.74%，毛利率10.39%，同比减少4.37个百分点；实现经销收入5.29亿元，同比增加5.50%，毛利率21.32%，同比增加3.27个百分点。（3）分地区看，实现中国大陆地区收入10.37亿元，同比增加25.38%，毛利率12.29%，同比减少1.79个百分点；实现台湾地区收入1.17亿元，同比减少14.64%，毛利率20.25%，同比减少2.13个百分点；实现海外收入6.42亿元，同比增加20.71%，毛利率14.51%，同比减少2.43个百分点。（4）2025年，公司上海、江苏、天津等地厂区或项目的产能利用率均低于60%，其中上纬江苏的产能利用率仅为19.42%。

  请公司：（1）结合行业竞争格局、上下游情况和同行业公司经营情况，说明公司业务毛利率下降的原因及合理性；（2）分产品结构、销售模式、销售地区，分别列示公司2024-2025年的前五大客户名称、是否存在关联关系、合作年限、注册资本、销售内容、交易背景、交易金额及占比、期末应收账款余额、期后回款情况等，并说明客户结构是否发生较大变动；（3）分析不同销售模式、销售地区下，营收、毛利率的金额及变动幅度存在较大差异的原因及合理性；（4）分厂区或项目说明公司报告期内的产销量与产能利用率是否匹配，低产能利用率情况下收入增长的原因及合理性，并说明是否存在固定资产减值风险。

  一、结合行业竞争格局、上下游情况和同行业公司经营情况，说明公司业务毛利率下降的原因及合理性

  公司专注于新材料的研发、生产与销售，主要经营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。经过多年的发展，公司已成为全球环保耐蚀树脂的主要供应商，并在可回收树脂领域处于全球领先地位。公司产品主要应用于节能环保和新能源两大领域。在节能环保领域，产品广泛应用于电子电气、新能源、半导体、轨道交通用安全材料、电力、石化、冶金及建筑工程等行业的污染防治工程；在新能源领域，产品涵盖风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面，助力行业绿色转型。2025年风电行业整体回暖，风电叶片材料、循环经济材料等产品需求旺盛，出货增加的同时公司大力推广循环经济材料产品，加大出海力度以维持公司创新、多元化的销售策略，公司营收规模较上年同期增长。

  1、公司部分产品价格受到行业竞争影响有所下降，原材料及海运成本等相关成本上升致使毛利率较上年同期下降

  公司产品的主要原材料包括基础环氧树脂、苯乙烯、甲基丙烯酸等大宗化工原料，其价格受国际原油价格波动、市场供需关系、环保政策及安全生产政策等因素影响，存在不同程度的波动。2025年度，公司产品的主要原材料基础环氧树脂的单位平均采购成本较上年上涨6.99%，加之因行业竞争加剧导致产品销售单价下降，公司产品盈利空间收窄。

  2025年度，公司积极布局和推广循环经济材料产品，持续加大海外市场开拓。循环经济材料的主材环氧氯丙烷采购单价于2025年7月起上涨20%，且2025年4月期间海运受阻切换为空运导致运输成本上升，毛利率有所下降。

  （1）环保高性能耐腐蚀材料：公司的环保高性能耐腐蚀材料可应用于节能环保领域，主要包括电子电气、新能源、半导体、轨道交通用安全材料、电力、石化、冶金、污染防治工程等行业，主要包括乙烯基酯树脂、鳞片胶泥系列和不饱和聚酯树脂等，销量较上年度小幅增长2.96%，销售收入及销售成本较上年度分别小幅下降1.24%、4.16%，产品成本单价降幅略大于销售单价，毛利率同比小幅上升2.39%，总体业务稳定。

  （2）风电叶片用材料：公司的风电叶片用材料可应用于新能源领域，客户覆盖国内外主要风电叶片生产厂商，是被业内广泛认可、且大量使用的风电叶片用材料产品供货商，主要包括灌注树脂、手糊树脂等。报告期内销售量较上年度大幅增长54.85%，主要系本报告期内，风电行业整体回暖，市场需求增长所致。报告期内，风电叶片用材料的销售收入及销售成本较上年度分别上升38.70%、44.83%；销售单价主要因境内风电行业市场竞争加剧，较上年度下降10.43%，拉低了整体产品毛利率。

  （3）新型复合材料：公司的新型复合材料可应用于节能环保领域、新能源领域：运动用品、机动车、航天、船舶、电子产品、轨道交通、建筑等，整体销量、售价及整体毛利率均稳定。

  （4）循环经济材料：公司的循环经济材料分为可回收热固性树脂系列、低碳系列。公司在循环经济材料领域取得了显著成果，公司与西门子歌美飒（2040年实现风机100%回收）、金风科技（2040年实现产品材料100%可回收）、中材叶片等公司展开可回收叶片合作，已成为全球该领域的领导厂商，共同推动风电行业的可持续发展。报告期内公司循环经济材料销售量较上年同期实现大幅增长200.91%，销售收入较上年同期上升259.20%，销售单价也较上年同期上升19.37%，但产品成本单价较上年同期上升25.16%，主要原因是材料成本波动及运费上涨，导致该类产品毛利率下降。

  （601026.SH）、康达新材（002669.SZ）及惠柏新材（301555.SZ）作为可比公司，具体如下：

  道生天合的化工业务包括风电叶片材料业务、新型复合材料业务等，销售规模均有上涨，其中风电叶片材料业务受益于风电行业回暖，实现全年营业收入27.7亿元，相较于上年同期收入增长17.70%，但毛利率仅小幅增加1.33%，约12.44%；新型复合材料业务实现全年营业收入约4.32亿元，相较于上年同期收入增长34.47%，毛利率小幅增加2.14%，约14.48%；按业务分地区来看，道生天合营业收入主要来源于境内业务，境外业务对营收规模贡献较小，其毛利率相较于上年同期减少了15.29个百分点。

  康达新材2025年度营收规模较上年同期增长，主要受益于风电行业景气度产销量大幅增加，但毛利率大幅下降，主要系受到原材料成本及制造费用大幅增加所致。

  惠柏新材主要产品包括风电叶片用环氧树脂系列、新型复合材料用环氧树脂系列、电子电气绝缘封装用环氧树脂以及量子点相关产品及其他等。2025年度总体营收规模较上年同期增长，主要为风电叶片用环氧树脂系列产品较上年同期大幅增长67.61%，新型复合材料用环氧树脂系列产品较上年同期增长27.69%。惠柏新材的风电叶片用环氧树脂占营业收入比重达82.35%。得益于风电行业2025年度回暖，其营业收入实现大幅增长，2025年度整体毛利率11.20%，其中风电叶片用毛利率为7.56%，与本公司2025年度风电叶片用材料毛利率持平。

  综上，本公司报告期内收入增长主要是因为下游市场需求增加，尤其是包括风电行业订单增加所致。产品毛利率下降主要是因为主要原材料采购价格波动以及大陆风电市场竞争加剧所致，同时公司海外业务超过公司业务的50%，海外业务同时面临海运成本上升的影响。报告期本公司业务发展情况与行业波动趋势基本一致。

  二、分产品结构、销售模式、销售地区，分别列示公司2024-2025年的前五大客户名称、是不是真的存在关联关系、合作年限、注册资

  本、销售内容、交易背景、交易金额及占比、期末应收账款余额、期后回款情况等，并说明客户结构是否发生较大变动；

  1、分产品结构、销售模式、销售地区公司2024-2025年的前五大客户情况，公司客户结构无较大变动；截至问询函公告日的回

  北美大型化工分销商，采购新型复合材 料，不断满足客户对材料特定性能的需 求

  主营风电叶片研发制造，基于产品良好 性能及可回收性满足可持续要求，长期 供货

  主营风电叶片研发制造，基于产品良好 性能及可回收性满足可持续要求，长期 供货

  主营化工原料贸易，基于产品良好性能 及可回收性满足可持续要求，长期供货

  主营风电叶片研发制造，基于公司产品 良好性能及可回收性满足可持续要求， 长期供货

  主营风电叶片研发制造，基于公司产品 良好性能及可回收性满足可持续要求， 长期供货

  主营风电叶片研发制造，基于公司产品 良好性能及可回收性满足可持续要求， 长期供货

  主营化工原料经销，复合材料贸易，基 于公司原材料采购价格及产品质量开展 合作，满足其下游企业需求

  主营高分子材料研发制造，基于公司原 材料采购价格及产品质量开展合作，满 足其零星研发生产需求

  中国台湾大型塑化企业，生产中有基础 化工原料需求，基于公司原材料采购价 格及产品质量与公司开展合作，满足其 临时研发生产需求

  中国台湾化工原料经销商，主营化工原 料进出口等，基于公司原材料采购价格 及产品质量方面均有优势，与公司开展 合作，满足其临时原料需求

  主营复合材料经销，服务长三角复材制 造企业，基于公司原材料采购价格及产 品质量与公司开展合作，满足其临时原 料需求

  主营高分子材料研发制造，基于公司原 材料采购价格采购价格及产品质量与公 司开展合作，满足其零星研发生产需求

  主营防腐涂料等产品，基于公司原材料 采购价格及产品质量与公司开展合作， 满足其零星研发生产需求

  主营玻璃钢容器、管道等制品，基于公 司原材料采购价格产品质量与公司开展 合作，满足其零星研发生产需求

  中国台湾化工原料经销商，主营化工原 料进出口等，基于公司原材料采购价格 产品质量与公司开展合作，满足其临时 原料需求

  主营风电叶片研发制造，基于公司产品 良好性能及可回收性满足可持续要求， 长期供货

  主营风电叶片研发制造，基于公司循环 经济材料良好性能及可回收性满足可持 续要求，长期供货

  主营高分子材料研发制造，基于公司原 材料采购价格及产品质量与公司开展合 作，满足其零星研发生产

  中国台湾大型塑化企业，生产中有基础 化工原料需求，基于公司原材料采购价 格及产品质量与公司开展合作，满足其 临时研发生产

  主营高分子材料研发制造，基于公司原 材料采购价格产品质量与公司开展合 作，满足其零星研发生产

  中国台湾化工原料经销商，主营化工原 料进出口等，基于公司原材料采购价格 产品质量与公司开展合作，满足其临时 原料

  该客户主营风电叶片研发制造，基于公 司循环经济材料良好性能及可回收性满 足可持续要求，长期供货

  该客户主营风电叶片研发制造，基于公 司循环经济材料良好性能及可回收性满 足可持续要求，长期供货

  该客户主营风电叶片研发制造，基于公 司循环经济材料良好性能及可回收性满 足可持续要求，长期供货

  该客户主营风电叶片研发制造，基于公 司循环经济材料良好性能及可回收性满 足可持续要求，长期供货

  该客户主营风电叶片研发制造，基于公 司产品良好性能及可回收性满足可持续 要求，长期供货

  该客户主营风电叶片研发制造，基于公 司产品良好性能及可回收性满足可持续 要求，长期供货

  三、分析不同销售模式、销售地区下，营收、毛利率的金额及变动幅度存在比较大差异的原因及合理性（未完）